Nel mercato italiano, tradizionalmente dominato da imprese familiari e da strutture proprietarie concentrate, sta emergendo un’architettura finanziaria che sta attirando l’attenzione degli investitori istituzionali: l’utilizzo combinato di strumenti finanziari partecipativi (SFP) e Trust.
Una soluzione che consente di entrare nel capitale economico delle aziende senza interferire con il controllo, riducendo il rischio di governance e aumentando la protezione degli asset.
Perché gli istituzionali guardano agli SFP?
Gli SFP rappresentano una categoria ibrida che, per gli investitori professionali, offre tre vantaggi strategici: accesso al rendimento dell’impresa senza equity dilution; strutture di remunerazione flessibili, modellabili su performance, EBITDA, cash flow o metriche ESG; diritti amministrativi calibrati ,che evitano il rischio di conflitti con la proprietà.
In un contesto in cui molte PMI italiane cercano capitali per crescere ma non vogliono aprire il capitale, gli SFP diventano un veicolo ideale per investitori che puntano a rendimenti stabili e governance chiara.
Il ruolo del trust come “stabilizzatore” dell’investimento. La presenza di un trust nella struttura — come sottoscrittore o come destinatario degli SFP — introduce elementi che gli investitori istituzionali valutano positivamente quali ad esempio la segregazione patrimoniale ovvero quando gli SFP detenuti dal trust sono protetti da rischi personali dei beneficiari; professionalizzazione della gestione: il trustee opera con criteri fiduciari, riducendo l’impatto delle dinamiche familiari; orizzonte temporale lungo: il trust non ha esigenze di exit rapide, favorendo strategie di investimento paziente.
Per fondi pensione, assicurazioni e fondi infrastrutturali, questa stabilità è un asset fondamentale. Strutture ibride che attraggono capitali istituzionali e sempre più operazioni che prevedono SFP emessi dalla società operativa, detenuti da un trust, con investitori istituzionali che finanziano il trust o co‑investono tramite veicoli paralleli.
Questa architettura consente di separare controllo ( in capo alla famiglia) e “valore economico”in capo al trust e agli investitori); creare “waterfall di distribuzione”sofisticate; introdurre “covenant e reporting” tipici del private capital senza snaturare la governance familiare.
È un modello che avvicina le PMI italiane agli standard internazionali di corporate governance. Cosa cambia per gli investitori? Dal punto di vista finanziario, la combinazione SFP-trust offre un rendimento potenzialmente superiore rispetto al debito tradizionale, grazie alla componente partecipativa; un rischio inferiore rispetto all’equity perché gli SFP possono essere strutturati con preferenze, diritti patrimoniali privilegiati o clausole di protezione; maggiore visibilità sui flussi di cassa , grazie alla governance fiduciaria del trust.
Per i fondi di private debt e private equity, si tratta di un terreno intermedio molto interessante. Gli investitori istituzionali cercano certezza normativa. La combinazione SFP-trust, se ben strutturata, offre qualificazione degli SFP come strumenti “similari alle azioni” quando la remunerazione è legata ai risultati; tassazione del trust opaco come soggetto IRES, utile per veicoli di investimento; neutralità fiscale nei passaggi interni fino all’attribuzione ai beneficiari.
La chiave è la “documentazione” regolamento degli SFP, atto istitutivo del trust, governance del trustee e criteri di remunerazione devono essere allineati e coerenti.
Conclusione: una nuova asset class per il mercato italiano? Per gli investitori istituzionali, la combinazione SFP-trust rappresenta una nuova asset class ibrida, capace di offrire un rendimento superiore al debito, un rischio inferiore all’equity; una governance più stabile rispetto alle partecipazioni familiari tradizionali, protezione patrimoniale e chiarezza nei flussi.
In un Paese dove la maggior parte delle imprese non è quotata e non intende aprire il capitale, questa architettura potrebbe diventare una delle principali porte d’ingresso per il capitale istituzionale nei prossimi anni.
